New York'lu David 'Noodles' Aaronson (Robert de Niro) ve arkadaşlarının 1900'lü yılların başında hayalleri olan gangster çetesini kurarlar. Zamanla çeşitli nedenlerden çete dağılır ama daha sonra hayallerini gerçekleştirmek için yeniden bir araya gelirler. Film çocukluk, yetişkinlik ve yaşlılık olarak üç bölüme ayrılır. Özellik Robert de Niro'nun eşsiz oyunculuğu ile film doruklara ulaşır. Filmin müzikleri dünyanın en iyi soundtrack albümleri arasında geçmektedir. En önemli özelliğinden biri de filmdeki yaşlandırma tekniği.  1984'te yapılmış bir filme göre olağanüstü bir yaşlandırma uygulanmış. Neredeyse oyuncuların şuan ki halleri ile bire birdir.